2024年8月28日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2024年中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年半年度向股东分派现金股利10.56亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利1.09元（含税）。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《陕西煤业股份有限公司关于2024年中期利润分配方案的公告》（2024-030）。

　　对此，陕煤集团及其关联人将在本次交易资产完成交割过户之前，清偿上述全部往来款项，避免形成非经营性资金占用。

　　为了打造公司“煤电一体化”运营模式，进一步减少关联交易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展，公司拟通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有陕煤电力集团88.6525%股权，国开基金放弃优先受让权。收购价格以2024年10月31日为评估基准日且经陕煤集团备案的陕煤电力集团评估净资产值1,770,413.17万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的陕煤电力集团88.6525%股权价格为1,569,515.2216万元。

　　截至2024年10月31日，本次收购的标的公司陕煤电力集团及其下属企业存在与陕煤集团及其下属企业合计4,100,793,182.78元的包括关联借款、其他应收款、应收资金集中管理款等非经营性资金往来款项，该等非经营性资金往来款项在本次收购完成后将构成公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司的非经营性资金占用情形。

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2024年12月2日以书面方式送达，会议于2024年12月5日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际表决的董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　公司于2024年12月5日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度中期利润分配方案的议案》，同意公司2024年三季度向股东分派现金股利10亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利1.03元（含税）。同意由董事会及相关人士负责组织实施并办理2024年三季度中期利润分配的具体事项。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报计划。

　　除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与陕煤集团及下属企业未发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易。

　　2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事赵福堂先生回避表决。

　　2024年6月13日，本公司2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》，授权董事会在满足条件的情况下，全权办理中期利润分配相关事宜，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司与陕煤集团及下属企业未发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　本次交易是公司打造“煤电一体化”运营模式的重要举措，拟收购上述资产符合公司的实际经营需要和战略发展方向，能够进一步减少关联交易、增加营业收入、延伸煤炭主业产业链，促进公司高质量发展。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人有效身份证件、股票账户卡、 营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡、营业执照复印件。

　　同意公司2024年三季度向股东分派现金股利10亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利1.03元（含税）。同意由董事会及相关人士负责组织实施并办理2024年三季度中期利润分配的具体事项。

　　公司2024年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了本议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步增强上市公司的品牌影响力和投资价值，积极回报广大投资者，结合陕西煤业资金状况，在2023年年度股东大会授权范围内，制定2024年三季度中期利润分配方案。

　　本次陕煤电力集团评估结果与账面价值相比增值的原因主要系控股长期股权投资单位中固定资产、无形资产一土地使用权评估增值以及部分参股长期股权投资单位评估增值。其中：固定资产增值主要原因为评估范围内部分房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，与建设期相比近年来人、材、机价格有不同程度的上涨，房屋建筑物企业会计折旧年限短于评估时计算成新率的经济寿命年限，以及设备计提折旧年限短于评估时计算成新率的经济耐用年限，导致评估增值；无形资产一土地使用权增值主要原因为部分土地取得时间较早，账面成本较低，近年来土地价值呈增长趋势，导致评估增值；部分参股长期股权投资单位，因经营状况较好，评估后相比账面值形成评估增值。

　　陕煤集团作为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，陕煤集团为本公司的关联方。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2024年度1-9月合并会计报表（未经审计）实现的归属于母公司股东净利润159.43亿元，满足中期分红的条件，拟以公司股本96.95亿股为基数，拟向公司股东每10股派发现金股利1.03元（含税），共计现金分红金额10亿元，本次中期利润分配金额占当期合并报表（未经审计）实现的归属于母公司股东净利润的6.27%。与前次中期利润分配金额合并计算，共计现金分红金额20.56亿元，占当期合并报表（未经审计）实现的归属于母公司股东净利润的12.90%。

　　1、通过《关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度中期利润分配方案的议案》。

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书（见附件1）、 股东有效身份证件复印件和股票账户卡。

　　（2）本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议解决条款的效力。

　　同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕煤电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）88.6525%股权。同意陕西煤业、陕煤集团与国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购义务转移至陕西煤业，后续由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权。

　　（1）目标公司应在本协议签署后依照法律和法规尽快修改公司章程和股东名册，并向主管工商管理部门办理相应的备案或登记手续，甲乙双方相应配合提供相关必须的资料（如需）。

　　为便于会议组织，本次现场参会采取预报名方式，公司将对报名登记资料审核后，按股东报名先后顺序及时反馈报名结果。

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议通知于2024年12月2日以书面方式送达，会议于2024年12月5日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司将在股东大会上对此议案回避表决。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　本次中期利润分配方案不会对公司经营性现金流产生重大影响，也不会影响公司正常生产经营和长期发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司2024年三季度中期利润分配方案符合公司章程和相关法律规定，未超出公司2023年年度股东大会中关于2024年中期利润分配的授权范围，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

　　● 陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）将通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”）88.6525%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　（2）标的股权转让的交割完成以陕煤电力集团到市场监督管理部门办理完毕本协议项下标的股权转让的章程和股东名册修改的备案登记之日为准。

　　报名成功的股东或股东代理人，请于 2024年12月23日 9:50 前持登记资料原件到达会场。

　　除前述事项外，本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2024-043

　　上述议案于2024年12月7日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、通过《关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度中期利润分配方案的议案》。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《陕西煤业股份有限公司关于2024年三季度中期利润分配方案的公告》。

　　● 除本次交易外，过去12个月公司与陕煤集团及下属企业未发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易。

　　公司成为陕煤电力集团的控股股东后，将对陕煤电力集团的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控，能够及时掌握标的公司的经营动态，全面参与陕煤电力集团的战略规划、日常经营等工作，最大可能地提升陕煤电力集团的经营收益，从而有效减低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。

　　本次交易由希格玛会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司，以2024年10月31日为基准日，对陕煤电力集团进行了审计评估，具体评估情况如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2024-044

　　截止2023年12月31日，陕煤集团的总资产为71,586,794.72万元，净资产为24,704,376.64万元，主营业务收入为52,936,203.23万元，净利润为3,284,380.33万元。公司与陕煤集团的前期关联交易执行情况良好，陕煤集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　陕煤集团现持有陕西省市场监督管理局于2022年7月13日颁发的统一社会信用代码为785的《营业执照》，注册资本为1,018,000万元人民币，法定代表人为张文琪，住所地为陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　除本次交易进行的评估外，陕煤电力集团最近12个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。

　　方式2：在报名登记时间内，登录网址或者扫描以下二维码登录本次股东大会报名系统，上传现场参会登记资料。

　　2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。在对该议案进行表决时，关联董事赵福堂先生回避表决。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）双方一致同意，甲方向乙方转让标的股权的对价以目标公司2024年10月31日为评估基准日且履行国有资产评估备案程序的《资产评估报告》（中联评报字2024第3494号）所确定的净资产评估值1,770,413.17万元作为定价基础，转让注册资本为600,000万元，转让股权比例为88.6525%，转让价格为人民币1,569,515.2216万元。

　　因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　本议案已经战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　同意公司召开2024年第二次临时股东大会，并就有关股东大会召开的具体时间、地点和议题授权公司董事长根据实际情况决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　公司2024年度1-9月合并会计报表（未经审计）实现的归属于母公司股东净利润159.43亿元，满足中期分红的条件，经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行2024年三季度中期利润分配。本次利润分配方案如下：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《陕西煤业股份有限公司关于收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本次交易的股权转让方陕煤集团系公司控股股东，属于本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　方式1：在报名登记时间内，携带登记资料到西安市锦业一路2号陕煤化大厦2005证券部现场登记。

　　陕煤电力集团现持有西安市市场监督管理局于2023年11月23日颁发的统一社会信用代码为91610000MA6TG3KQXB的《营业执照》，注册资本为676,800万元人民币，其中，陕煤集团持股88.6525%，国开基金持股11.3475%。法定代表人为冯平安，注册地址为陕西省西安市高新区锦业一路2号陕西煤业化工集团研发中心办公楼2412室，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　陕煤集团持有陕煤电力集团的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。本次股权转让涉及的陕煤电力集团其他股东国开基金已出具《放弃优先购买权的声明》放弃优先购买权。

　　（4）自评估基准日至交割日产生的损益由本次股权转让后目标公司的股东享有或承担。

　　（2）双方一致同意，乙方应于本股权转让协议签署之日起30日内，向甲方支付本次股权转让价款的50%，计人民币784,757.6108万元；于本股权转让协议签署之日起一年内，向甲方支付本次股权转让价款50%，计人民币784,757.6108万元。

　　公司以非公开协议方式现金收购陕煤集团持有陕煤电力集团88.6525%的股权，收购价格以2024年10月31日为评估基准日且经陕煤集团备案的陕煤电力集团评估净资产值1,770,413.17万元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的陕煤电力集团股权价格为1,569,515.2216万元。

　　（3）因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。

　　同意公司通过以非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有的陕煤电力集团有限公司（以下简称“电力集团”）88.6525%股权。同意陕西煤业、陕煤集团与国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）协商将回购义务转移至陕西煤业，后续由陕西煤业回购国开基金持有的电力集团股权。同意提请股东大会授权公司董事会及董事会指定人员办理本次收购的工商变更登记等相关一切事宜。

　　本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项，关联董事赵福堂对本议案进行了回避表决。

　　公司于2024年12月5日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2024年三季度中期利润分配方案的议案》，监事会认为公司2024年三季度中期利润分配方案符合公司章程和相关法律规定，未超出公司2023年年度股东大会中关于2024年中期利润分配的授权范围，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。同意公司2024年三季度中期利润分配方案。

　　控股股东陕煤集团下属子公司陕煤电力集团于2016年7月21日注册成立，经营范围为电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修；电力供应；售电业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务；电厂废弃物的综合利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。陕煤电力集团注册资本为676,800万元，其中，陕煤集团出资600,000万元、持股88.6525%，国开基础设施基金有限公司（以下简称“国开基金”）出资76,800万元、持股11.3475%。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　公司2024年第四次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了本议案。

　　（1）本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何义务，或违反所做的陈述和保证，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过双方订立合同时预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同意公司2024年三季度向股东分派现金股利10亿元，以公司总股本96.95亿股为基准，每十股分配现金股利1.03元（含税）。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司将在股东大会上对此议案回避表决。本次交易尚需取得陕煤集团批准。